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Les avantages de transformer une SARL en SAS ou SA

Par Le Hub Reprise-Transmission, 20 juin 2023, 4 min
 

Pour comprendre les avantages de transformer une SARL (Société à Responsabilité Limitée) en SAS (Société par Actions Simplifiée) il faut d’abord comprendre ce qu’est une SARL et une SA.


 

La différence entre SARL et SA

  • SARL : Société à responsabilité limitée, comme son nom l’indique la responsabilité des associés est limitée à leur apport. Lors de la constitution il faut au minimum 2 associés et maximum 100 associés. Le montant du capital social est fixé librement par ces derniers.


Dans la SARL il peut exister les différents types de gérants :
-    Le gérant majoritaire qui est affilié au régime des travailleurs non-salariés.
-    Le gérant égalitaire qui est soumis au régime social des assimilés-salariés.
-    Le gérant minoritaire qui relève du régime social des assimilés-salariés, il cotise comme tous les salariés.

Il existe la SARL dite « normale » et la SARL familiale. Selon l’INSEE, 30% des entreprises créées sont des SARL (Edition 2020).

 

  • SA : la société anonyme ou société de capitaux demande lors de la constitution 2 associés au minimum (7 si la société est cotée en bourse) et il n’existe pas de maximum pour les actionnaires. Concernant le capital, il faut minimum 37.000 euros lors de la constitution.

La responsabilité des actionnaires est limitée aux apports et les administrateurs ne relèvent pas du régime des salariés et celui des non-salariés. Ils ne sont pas rémunérés.
C’est pour cela que les administrateurs peuvent cumuler leur mandat social et leur contrat de travail.


Le PDG, lui, dépend du régime des assimilés-salariés.
Lors de la constitution, la SA est contrainte de nommer un commissaire aux comptes, ce qui est apprécié par les tiers.



 

Quand faut-il transformer la SARL en SA ?

Lorsque la SARL dépasse 100 associés, la loi exige que celle-ci se transforme en SA.


SARL : associés < ou = à 100
SA : actionnaires > à 100


Le délai de transformation de la SARL en SA est de deux ans. La SARL a donc 2 ans pour se transformer en SA ou diminuer son capital.


La transformation de la SARL en SA peut également se faire sans tenir compte de la taille (croissance externe) des associés mais le comité d’entreprise de la SARL doit être informé et consulté avant la transformation sur présentation des motifs de changement.


 

Comment se fait la transformation ?

Evidemment pour que la SARL se transforme en SA elle doit respecter toutes les conditions nécessaires d’une SA (changement de statuts) :

 

  • Le nombre d’actionnaires, minimum 2 (7 si la société est cotée), pas de limite.
  • L’apport en capital doit être au minimum de 37 000 euros.
  • Le commissaire aux comptes doit établir un rapport de situation de la santé financière de la SARL.
  • Faire une assemblée générale extraordinaire (AGE), pour obtenir le vote de la majorité afin de procéder à la transformation. Ensuite à l’issue de l’AGE, le procès-verbal doit être enregistré.
  • Transmettre le procès-verbal pour enregistrement au service des impôts et des entreprises (SIE).
  • Déposer l’ensemble du dossier complet de modification au registre du commerce et des sociétés (RCS) ou au centre de formalités des entreprises (CFE).
  • Publier l’avis dans un journal d’annonces légales (JAL).


 

Pourquoi transformer la SARL en SA :

Il existe plusieurs avantages de transformer une SARL en SA :

  • Le PDG de la SA bénéficie comme les salariés du régime fiscal et social (excepté l’assurance chômage). À rappeler que dans la SARL le gérant ne bénéficie de ce régime que s'il est égalitaire ou minoritaire.


Lors d’une cession, les droits d’enregistrement sont calculés comme suit : 

  • SARL : les parts sociales d’une SARL sont taxées à 3% du prix de cession, l’abattement appliqué sur ce montant est égal pour chaque part sociale au rapport entre 23 000 euros et le nombre total des parts sociales.
  • SA : les actions de la SA sont taxées à 0,1% du prix de la cession.




 

La transformation permet d’avoir une fiscalité plus attractive sur les parts sociales en passant de la SARL au SA mais elle se fait aussi pour des raisons de croissance lorsque la SARL atteint une certaine taille ou souhaite réaliser une croissance externe. Il est également conseillé de réaliser au préalable une évaluation de votre entreprise.

Par Jordan TRINQUANT