La LOI (cf. Letter of Intent) ou lettre d’intention d’achat

Repreneur ou cédant : qui doit rédiger la LOI ?

La LOI est rédigée entièrement par l’acquéreur. Si cette dernière convient au cédant, il la contresignera. Le cédant peut avoir plusieurs LOI en provenance de plusieurs repreneurs. On appelle alors cela un pool d’offres. Dans ce cas, le cédant devra choisir et signer une seule lettre d’intention d’achat, celle qui correspondra au mieux à ses attentes.

Que contient la lettre d’intention d’achat (LOI) ?

La lettre d’intention d’achat n’a pas de forme définie et sa rédaction est libre. Elle va contenir les points essentiels importants aussi bien pour l’acquéreur que pour le cédant. Vous pouvez cependant aborder les points suivants :

• Présentation de votre structure et intérêts à acquérir la structure cible. Si vous êtes une personne physique et non morale, présentez votre projet de reprise et axes de développement pour l’avenir
• Le prix d’acquisition et le mode de financement 
• Conditions éventuelles (exemple : prix de cession variable en fonction du résultat net à la fin de l’exercice comptable) - La durée de l’accompagnement du cédant et à quel prix
• La garantie d’actif et passif dans le cas d’une vente de titres (≠ vente fonds de commerce) 
• La clause de non-concurrence éventuelle délimitée géographiquement et temporellement
• Absence d’écarts significatifs entre les informations fournies et celles mises en évidence par l’audit
• Calendrier de l’opération
• Durée de validité de la présente lettre d’intention d’achat
• Si signature de la présente LOI par le cédant, une période d’exclusivité est prévue afin de mener à bien l’audit d’acquisition;

Quel risque courent les parties à la rédaction / signature de cette lettre d’intention d’achat ?

La LOI a pour but premier de protéger le repreneur et de lui éviter d’engager du temps et des frais pour rien (frais d’audit, d’expert-comptable, etc.). La lettre d’intention d’achat engage principalement le cédant, qui a l’obligation de ne pas négocier avec d’autres personnes intéressées par son entreprise. Si une rupture brutale de négociation intervient de la part du cédant, des dommages et intérêts peuvent être versés au candidat repreneur. Même si la rédaction de la lettre d’intention d’achat est libre, nous vous conseillons cependant de la faire rédiger ou au minimum relire par un avocat ou conseiller juridique.

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